大多数Web3项目的最终目的是发行自己的代币，尤其是在加密牛市阶段。随着代币价格的上涨，FOMO情绪开始蔓延。在追求“自由”的过程中，项目方将面临来自未知黑暗森林的警报，执法部门的严厉伏击，甚至牢狱之灾。如何合法合法的发行代币是Web3项目首先需要明确的任务，但这不是目的。权力下放是该项目的目标。去中心化不仅会带来健康的发展，还会为项目提供更多的合规空。
1。为什么要实现去中心化？
Web1时代的互联网曾经被认为是最大的解放工具，直到Web2平台把互联网变成了中心化的推进器，网络参与者和平台的关系从合作变成了竞争。网络上的集体共识也变成了平台上的单一共识，曾经的数字乌托邦变成了数字牢笼，直到去中心化加密网络的曙光出现。
“去中心化”这个词被赋予了太多的解药含义，无论是Cryptpunk中提出的抵抗政府监控和审查的非暴力对抗方案，程序员通过“代码即法律”达成的秩序共识，还是鼓吹网络自由主义的政治主张。但是这些并不是分散化对于Web3项目如此重要的主要原因。
加密网络是建立在互联网上的去中心化网络。一方面利用区块链等共识机制维护和更新网络状态(Web3的集体共识不同于Web2平台的单一共识)，另一方面利用加密货币鼓励共识参与者和其他网络生态参与者共享、共创、共建(Web1的非盈利所有权不同于Web3网络参与者的激励和所有权)。
去中心化是加密网络的关键特征，它可以将Web2互联网平台上的权力从一个封闭的、受控的公司组织转移到一个开放的网络中，而无需经过许可。真正去中心化的加密网络更像是公共基础设施，而不是专有技术，需要严格授权。这种开放和去中心化的范式转变可以促进竞争，保证自由，保护隐私和公平激励，在适当的条件下吸引全球网络参与者的合作，使网络生态呈指数级增长。这种一致的共识是比特币和以太坊等加密资产继续无视怀疑论并蓬勃发展的主要原因之一。
简而言之，去中心化是指加密网络将本应属于网络参与者的数据所有权和治理权交还给个人，让他们努力实现集体和共同的目标，即网络生态的发展和令牌有效性的提高。
第二，去中心化带来之间的遵从空
去中心化不仅可以为项目凝聚集体共识，让成员全球合作，快速发展生态，还可以在法律合规方面为项目带来更多空的空间。从SEC监管代币发行的出发点，以及去中心化ICO和去中心化IPO的对比，可以看出去中心化是如何给Web3项目带来合规空的。
2.1秒监督的起点
加密行业最大的“敌人”无疑是美国的证券交易委员会(SEC)。美国证券交易委员会认为，几乎所有代币都是“证券”，应该根据美国证券法进行登记。自2017年首次代币发行(ICO)爆发以来，数万个项目基于实现重要技术突破的承诺寻求筹集资金，但很少有项目真正将资金付诸实践。
SEC试图将证券法适用于这种简单的集资行为，因为ICO通常可以满足SEC securities的Howey检验的所有条件:资金投入共同事业并根据管理者或其他人的创业努力获得合理利润预期的合同、计划或交易。最简单的情况就是一级市场的代币融资(即代币发行者公开向投资者出售代币)，代币会被认定为证券。
以SEC和Ripple为例，面向职业投资者的机构销售也可以落入SEC证券的认定:(1)金钱的投资；(2)共同原因，即Ripple使用投资者的资金用于其网络运营，投资者的预期利益与Ripple的建设密切相关；(3)通过他人的努力获得预期收益，即投资者期望通过涟漪的努力获得预期收益，包括利息、收益和投资标的的增值。
事实上，Ripple通过在市场上公开宣传，告知投资者投资其XRP代币未来可能会盈利，或者将XRP的价值与Ripple自己的努力联系起来。
尽管SEC的立场如此，但SEC和网络参与者的根本目标是一致的，那就是消除信息不对称，创造公平开放的竞争环境。Web3网络参与者的责任是证明加密网络的方法是可行的，并且能够满足监管要求。例如，它可以通过去中心化为更广泛的参与者创造公平的竞争环境，使用公开透明的账簿，消除单一的集中控制，减少对管理团队工作的依赖。
2.2集中IPO和分散ICO
我们先来看一个简单的集中式项目IPO上市和一个分散式项目ICO代币发行的对比，再来看加密网如何满足监管要求。
IPO的本质是为了公司一小部分股东的利益，公开发行少量股票筹集资金。如图，在比特币基地IPO的股权结构中，创始团队和投资人至少占70%的股份，股份的涨跌与用户无关。ICO代币发行的本质是公开发行和流通大部分代币，使Web3项目将控制权分布在整个社区而不是管理团队手中，从而去中心化，促进生态发展。
Web3项目开发团队/管理团队只占令牌份额的一小部分，大部分令牌用于项目生态的建设和网络参与者的鼓励。明确令牌发放的本质是实现去中心化，这对于Web3项目非常重要。否则项目方就会陷入“经销商出货”的镰刀逻辑，项目不会有长远发展。
2.3权力下放使之间符合空
从代币发行去中心化的角度来看，SEC豪威尔测试的应用变得更加困难:(1)金钱投资——代币空投资或其他方式不涉及金钱投资；(2)管理团队的努力——真正分散的项目并不依赖于管理团队的努力；(3)对利润的期望——二级市场投资者不一定需要依靠管理团队的努力来获得回报。
去中心化也可以达到SEC的目的之一——信息披露。当去中心化项目将控制权分配给整个社区而不是管理团队时，可以保证信息公平到达每个人手中。
2018年6月，SEC官员威廉·辛曼(William Hinman)在演讲中提出了“充分去中心化”的概念，他说:“如果代币或其背后的运营网络足够去中心化，即投资者不再期望个人或团体做出必要的管理努力，那么这类资产就不是投资合同。”基于这个逻辑，Hinman认为以太坊不属于证券销售，因为现在的以太坊网络已经足够去中心化。
三。令牌发放合规指南
3.1集中化程度决定了项目的合规风险
虽然去中心化可以给项目带来合规性空，但是SEC在2019年4月发布了数字资产分发框架，通过监管执法的方式不断拓宽加密资产的管辖范围。无论在哪个司法管辖区，在交易所发行代币之前，Web3项目还需要律师事务所出具法律意见书，说明这属于“非证券”代币发行，以规避相关司法管辖区的证券法监管。
项目的合规风险取决于其分散性。完全去中心化的比特币是唯一被SEC排除在证券之外的加密资产，以太坊正在接受测试。分散化是该项目可以采取的唯一方式，这有助于消除证券法旨在解决的风险。其他路线策略都是权宜之计。大多数Web3项目需要一个“逐步去中心化”的过程。
3.2排除任何美国因素
大部分项目在发行代币时不具备完全去中心化的能力，所以代币本身理论上可能会被SEC认定为证券。所以逃避美国监管(尤其是SEC)的直接办法就是排除任何美国因素，让美国监管没有管辖权。无论在哪个管辖区，项目方都应尽量避免任何可以强制执行的理由。
3.3对项目运作的限制
虽然上述一些策略可以在一定程度上解决代币融资发行的监管问题(如排除美国因素)，但由于Web3项目是为全球市场而生的，并且大部分是在线运营，因此Web3项目方在日常运营活动中尤其需要遵循一些限制，尤其是在谈论代币价值时(如Discord、Twitter、Telegram、texts和emails等社交渠道，)避免落入监管陷阱。这些活动包括:
协议开发 业务开发 营销策划
3.3.1项目方身份的分散化转变
Web3项目方在令牌发放前和令牌发放后，项目进入分权阶段应避免几种情况:
A .在开始公开发行之前，应尽量避免讨论或引用自己的代币价值，包括潜在空投资、代币分配或代币经济学。这就是为什么SEC之前阻止Telegram代币的发行。
B .任何时候都要避免讨论代币的价格或者潜在的升值预期，或者将其视为投资机会。这包括提及任何可能导致代币升值的预期(例如，程序性“燃烧”代币以实现定价目标或稳定性等机制)以及任何使用私人资本继续资助项目开发和成功的承诺。
c . token发出后，项目进入去中心化阶段，初创团队或管理团队(包括创始人、开发公司、基金会、道)要明确自己的定位。Web3项目方需要用“初期开发团队”来代替“核心开发团队”或“主要开发团队”和“核心贡献者/贡献者”来代替他们之前公司的头衔。基金会和"一体行动"组织的成员应将自己定义为非营利捐助者，以促进协定/DApp/一体行动"组织的发展。
Web3项目参与方应避免暗示他们对协议/DApp/DAO拥有所有权或控制权，承诺或保证项目正在进行的工作，并避免认为正在进行的工作对生态系统太重要。更好的办法是为项目开发公司和基金会或DAO提供一个独立的声音，避免混淆第三方。比如Uniswap Labs和Uniswap DAO在运营上是独立说话的。
3.3.2公开获取信息
除了项目日常运行中的注意事项外，Web3项目方应尽可能向公众披露项目的进展和运行情况。这正是SEC需要的信息披露。例如，使用公共观点页面、不和谐频道、治理提案投票论坛和每周总结会议来披露信息。在去中心化的加密网络中，由于项目代码是开源的，所以去中心化项目成功的关键是如何实现，而不是如何守住“秘密”。如果项目保留“机密信息”却不公开，对投资者不公平，也会加剧代币的证券属性。
3.3.3令牌锁定期)/h/]
Miles Jennings提到，项目方应延长代币锁定期，至少在代币网上发行之日后一年。SEC此前曾成功利用一年锁定期的缺失，阻止一些Web3项目方发行代币。这种方式既可以帮助降低合法合规的风险，也可以减少代币抛售压力对代币价格造成的下行压力，表现出对项目长期生存能力的信心。
项目一旦去中心化，任何个人或公司都不是项目的代言人。该项目的生态系统是独立和独特的。
四、放权项目的模式
市场上很难有一个明确的标准来定义项目的完全去中心化，但我们还是可以通过观察一些合规项目的去中心化路径来为其他Web3项目提供指导。作为最成功的去中心化交易所，Uniswap的成长之路值得借鉴，尤其是在加密货币交易业务和美国监管的背景下。我们梳理了Uniswap Labs剥离协议后的合规路径，为Web3项目提供了一个监管友好的去中心化样本。这种路径的目的一方面是为了实现逐步放权，另一方面也是为了在监管合规上获得更大的回旋余地。
A .分散的非证券代币
UNI WAP在协议链上自主运行，由Uniswap DAO管理，实现去中心化，单一功能令牌UNI为其管理令牌。这种模式避免了美国证券交易委员会对证券的鉴定，并带来了法院的有利判决。
B .道的合法包装成员的有限责任
Uniswap DAO成立Uniswap基金会作为法人实体，为DAO成员的有限责任提供担保，并与Web2 world互动，扩大影响力。
C. Labs独立运行灵活的前端开发
Uniswap Labs团队作为一个独立的法人实体，变成了协议的主要贡献者，通过调用后端协议来构建和维护前端产品，实现可持续发展。
D .监管应用而非协议
去中心化的链上协议只是代码，很难兼容监管，而实验室开发的前端应用可以满足监管要求，比如包括KYC/AML/CTF验证，去除被监管警告的令牌等。
2024年4月10日，Uniswap Labs收到了SEC的Wells通知，通知其可能采取诉讼等监管执法行动，但更多的是关于其加密交易业务的性质，而不是去中心化法律框架的不合规。
五、中国司法管辖区的监管障碍
上述代币发行合规策略总结了头部项目的合规经验，尤其是对于加密资产相对开放的司法管辖地美国。然而，对于中国这个禁止任何加密资产活动的司法管辖区来说，代币的发行必然伴随着巨大的风险。
两个司法管辖区的监管本质是一样的。对于中国这个监管严格的司法管辖区，项目方应尽量避免一切可能的执法理由。
5.1代币发行过程中可能存在的犯罪风险
虽然去中心化是Web3行业的一个特点，但去中心化项目背后运作的项目方，以及链条上地址的实际控制人，始终是受法律监督和约束的公民。因此，项目方在代币发行过程中应尽可能避免触犯中国的法律红线。在代币发行和融资过程中，项目方往往以高额回报吸引用户投资，通过公共社交媒体公布项目，线下与当地推广团队合作，吸引不特定人群推广项目。这种代币融资发行模式极易构成非法吸收公众存款罪。
Web 3项目创始团队在短时间内通过代币发行筹集了巨额资产。由于缺乏必要的监管和自身对项目财务状况的管理，资金处理公开不透明，容易导致项目方将募集资金挪作他用，从而构成集资诈骗罪。此外，在代币推广、公告过程中，为快速增加用户，采取推荐发展等级返利形式进行奖励，极易构成组织、领导传销活动罪。
5.2谨防逐利执法对Web3项目的危害
目前一些偏远地区的地方政府财政压力很大，司法实践中Web3项目执法严重。科技公司配合公安机关，用私钥抓捕项目高管和核心成员，强行将其项目代币或其他加密货币转移到公安机关控制的地址进行处置和变现。
通常情况下，罚没收入应上缴国库，但在司法实践中，少数地方政府将罚没收入作为部分或全部资金返还给办案机关，这样合作的科技公司也会获得一笔技术服务费。这种威胁Web3项目的商业模式，在上述执法活动中，项目核心成员会被监管部门调查，导致项目社区人员的恐慌，办案机关也会通过二级市场处置造成项目代币价格大幅波动，最终由社区开发者、忠实用户和投资人买单。
因此，Web3项目方应安排项目核心成员和多签经理出海工作，项目财务地址由多签管理，避免单点风险，对用户资产安全负责。
六。写在最后
以上框架为Web3项目发放令牌提供了初步的合规方式。当然，不同的项目有不同的合规点需要叠加，比如德品和艾德项目的数据合规要求，RWA和支付项目的财务合规要求等。在项目落地之前，请咨询你自己的律师，而不是你的律师，做你自己的研究。该框架旨在帮助Web3项目方更自信地探索代币经济和生态发展，促进项目去中心化，而不必承担拥有代币带来的风险。
合规需要付出相应的代价，项目方必须制定一个深思熟虑的去中心化运营的脚本。